El Doctor y Amy Pond llegan a Bretaña en el año 102 después de Cristo. Ahí encuentran a River Song fingiendo ser Cleopatra.

Song les muestra un cuadro de Vincent Van Gogh que recuperó en el siglo LII llamado ‘La Pandórica se abre’. En la pintura se observa la TARDIS explotando.

El doctor se da cuenta que la ‘Pandórica’ es una prisión en la cual yace la creatura más mortífera del universo y debería estar localizada cerca de Stonehenge.

En ese lugar, el Doctor, Amy y River encuentran la Pandórica y se dan cuenta que está emitiendo una señal para atraer a todos los enemigos del Doctor. Nuestro personaje principal ayuda a un grupo de legionarios romanos y se da cuenta que el centurión a cargo de ellos es Rory, el prometido de Amy que fue consumido por una grieta en el universo.   El Doctor le asegura a Rory que Amy le recordará con el tiempo, y le da el anillo de compromiso.

River va en busca de la TARDIS y llega a la casa de Amy. Ahí descubre que la Pandórica debe ser una trampa creada a partir de los recuerdos de Amy. En Stonehenge, el Doctor descubre que los legionarios, incluido Rory, son Autones.

Luego,  la TARDIS explota con River dentro, las estrellas comienzan a desaparecer del cielo y cae la oscuridad y el silencio.