Por Renato León. 

Cuando un accionista de una sociedad anónima cerrada fallece, se activan una serie de pasos legales y administrativos para que la compañía continúe operando sin interrupciones.

Estos pasos buscan asegurar que los derechos de los herederos y de los demás accionistas se respeten adecuadamente. Bruno Rojas, abogado especialista en Derecho Corporativo del Estudio Fuentes, explica qué procedimientos legales tomar en este escenario.

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¿QUÉ MEDIDAS SE DEBEN TOMAR EN ESTE CASO?

De acuerdo con el especialista, el protocolo ante la muerte de un accionista incluye la transferencia de las acciones del fallecido a sus herederos, la posible adquisición de dichas acciones por los demás accionistas y la actualización del registro de matrícula de acciones.

"Es esencial que los herederos acrediten el fallecimiento mediante el acta de defunción y, si existe, presenten el testamento para iniciar el proceso de transferencia de acciones", detalló el letrado Bruno Rojas.

Pero, si no hay testamento, las leyes peruanas y los estatutos de la empresa guiarán la distribución de las acciones.

¿QUÉ OCURRE A NIVEL ADMINISTRATIVO?

En cuanto a la administración, la empresa tiene que actualizar su registro de acciones para reflejar la salida del accionista fallecido y la entrada del nuevo. Este procedimiento es importante para evitar cualquier interrupción en la gestión de la empresa.

Además, en situaciones en que la sociedad tenga solo dos accionistas y uno fallece sin herederos, el accionista sobreviviente tomará temporalmente el control del 100% de las acciones. No obstante, para evitar la disolución de la sociedad, este accionista debe vender una parte de sus acciones en un plazo máximo de seis meses.

Si un accionista fallece, sus herederos deben presentar algunos documentos esenciales, como el acta de defunción y, si existe, el testamento. Luego, se procede a registrar la transferencia de acciones en el libro de matrícula de la empresa, emitir un nuevo certificado de acciones y notificar a la Sunat sobre el cambio de accionista. Este proceso administrativo es vital para mantener la regularidad legal y fiscal de la empresa.

En caso no haya testamento, las acciones se transferirán a los herederos legales según lo dispuesto en los estatutos de la sociedad, asegurando así que los derechos de los herederos se respeten conforme a la ley.

RECOMENDACIONES PARA LOS ACCIONISTAS

Para facilitar el proceso de transferencia de acciones en caso de fallecimiento, el abogado recomienda que los accionistas tengan un testamento y que los estatutos de la empresa incluyan cláusulas que permitan una transición fluida.

Por ejemplo, pueden suprimir el derecho de adquisición preferente, permitiendo que los herederos ejerzan su derecho sobre las acciones sin muchas trabas. Además, los estatutos pueden prever que los accionistas existentes puedan adquirir las acciones del fallecido en un tiempo determinado para evitar la entrada de personas no deseadas en la sociedad.

Finalmente, los derechos y obligaciones contractuales del accionista fallecido dentro de la empresa se mantienen, según el porcentaje de participación que tenía. Esto incluye derechos como el reparto de dividendos, que se trasladan a los herederos o al nuevo propietario de las acciones.

Según el experto, la continuidad en estos derechos y obligaciones es crucial para mantener la estabilidad financiera y operativa de la empresa.